As opções de ações restringem os valores mobiliários

Regra 144.

Qual é a "Regra 144"

A Regra 144 é uma regulamentação aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos que estabelece as condições em que títulos restritos, não registrados e de controle podem ser vendidos ou revendidos. A regra 144 fornece uma isenção dos requisitos de registro para vender os valores mobiliários através dos mercados públicos se uma série de condições específicas forem atendidas. O regulamento aplica-se a todos os tipos de vendedores, além de emissores de valores mobiliários, subscritores e concessionários.

BREAKING DOWN 'Rule 144'

Cinco Condições para Revenda da Regra 144 Valores Mobiliários.

Existem cinco condições que devem ser cumpridas para títulos restritos, não registrados e de controle a serem vendidos ou revendidos. Primeiro, o período de retenção prescrito deve ser cumprido. Para uma empresa pública, o período de detenção é de seis meses, e começa a partir da data em que um titular comprou e totalmente pago por títulos. Para uma empresa que não precisa fazer limitações com a SEC, o período de retenção é de um ano. Os requisitos do período de detenção aplicam-se principalmente a valores mobiliários restritos, enquanto a revenda de valores mobiliários de controle está sujeita aos outros requisitos previstos na Regra 144.

Em segundo lugar, deve haver uma informação pública atual adequada disponível para os investidores sobre uma empresa, incluindo demonstrações financeiras históricas, informações sobre funcionários e diretores e uma descrição comercial. Em terceiro lugar, se uma parte vendedora é uma afiliada de uma empresa, ele não pode revender mais de 1% do total de ações em circulação durante um período de três meses. Se o estoque de uma empresa estiver cotado em bolsa de valores, apenas o maior de 1% do total de ações em circulação ou a média do volume de negociação anterior de quatro semanas. podem ser vendidos. Para os estoques de balcão, apenas aplica-se a regra de 1%.

Em quarto lugar, todas as condições comerciais normais que se aplicam a qualquer comércio devem ser atendidas. Em particular, os corretores não podem solicitar pedidos de compra, e eles não têm permissão para receber comissões em excesso de suas taxas normais. Finalmente, a SEC exige que um vendedor afiliado apresente um anúncio de venda proposto, se o valor da venda exceder $ 50,000 durante um período de três meses, ou se houver mais de 5.000 ações propostas para venda.

Se o vendedor não estiver associado à empresa que emitiu as ações e possuir os valores mobiliários por mais de um ano, o vendedor não precisa atender a nenhuma das cinco condições e pode vender os valores mobiliários sem restrições. Além disso, as partes não afiliadas podem vender seus valores mobiliários, se eles os mantiveram por menos de um ano, mas com mais de seis meses, desde que o requisito atual de informação pública seja cumprido.

Estoque Restrito.

O que é um "estoque restrito"

Um estoque restrito refere-se a ações não registradas de propriedade em uma corporação que são emitidas para afiliadas corporativas, como executivos e diretores. O estoque restrito é intransferível e deve ser negociado em conformidade com os regulamentos especiais das Comissões de Câmbio de Valores (SEC). Normalmente, ele está disponível para venda sob um cronograma de vencimento graduado que dura vários anos.

O estoque restrito também é referido como "estoque de letras" e "estoque da seção 1244".

BREAKING DOWN 'estoque restrito'

O estoque restrito tornou-se mais popular em meados da década de 2000, uma vez que as empresas eram obrigadas a financiar as outorgas de opções de ações. É freqüentemente usado como uma forma de compensação dos funcionários, caso em que ele geralmente se torna transferível, ou seja, ganha, com a satisfação de certas condições, como o emprego contínuo por um período de tempo ou a realização de marcos específicos de desenvolvimento de produto metas de lucro por ação (EPS) ou outros objetivos financeiros.

Os insiders recebem ações restritas após a atividade de fusão e aquisição, atividade de subscrição e propriedade de afiliados para evitar venda prematura que possa afetar adversamente a empresa. Um executivo pode ter que perder seu estoque restrito se ele deixar a empresa, não cumprir metas de desempenho corporativo ou pessoal, ou afeta as restrições comerciais da SEC. Os regulamentos da SEC que regem a negociação de ações restritas são descritos na Regra 144 da SEC, que descreve o registro e a negociação pública de ações restritas e os limites de períodos de retenção e volume.

Unidades de estoque restrito vs. Prêmios de estoque restrito.

Duas variações de estoque restrito são unidades de estoque restritas (UREs) e prêmios de ações restritas. Uma unidade de estoque restrita é uma promessa feita a um empregado por um empregador para conceder uma determinada quantidade de ações do estoque da empresa ao empregado em um horário predeterminado no futuro. Uma vez que as RSUs não são ações, mas apenas um direito ao estoque prometido, não possuem direitos de voto. Um RSU deve ser exercido para receber o estoque. Uma RSU convertida em estoque possui os direitos de voto padrão para a classe de ações emitida.

Um prêmio de estoque restrito é semelhante a uma RSU de várias maneiras, exceto o fato de que o prêmio também vem com direitos de voto. Isso ocorre porque o empregado possui o estoque de imediato ele é premiado com ele ou ela. Geralmente, uma RSU representa estoque, mas em alguns casos, um empregado pode optar por receber o valor em dinheiro da RSU em vez de um prêmio de ações. Este não é o caso de concessões de ações restritas que não podem ser resgatadas por dinheiro.

Tributação de estoque restrito.

A tributação do estoque restrito, regido pela Seção 1244 do Internal Revenue Code (IRC), é complexa. Os detentores de ações restritas pagam o imposto sobre o ganho ou perda de capital representado pela diferença entre o preço da ação na data da data e a data em que é vendida. Além disso, o estoque restrito é tributável como renda ordinária no ano em que ele ganha. Isso é converso para opções de estoque que são tributadas quando o empregado exerce sua opção, e não quando elas são adquiridas.

O valor do estoque restrito que deve ser declarado como renda é o valor justo de mercado da ação na data de aquisição menos o preço de exercício original. No entanto, o detentor de ações restrito pode fazer uma eleição da Seção 83 (b), que permite que ele use o preço na data de concessão, e não a data de aquisição, para fins de cálculo do imposto de renda ordinário. A conta de imposto deve ser paga mais cedo neste caso, mas pode ser substancialmente menor se o estoque apreciar entre a data da concessão e a data de aquisição. O risco de tomar esta eleição é que, se o detentor de ações restrito deixa a empresa antes de as ações serem adquiridas, as ações são perdidas e os impostos já pagos não são reembolsáveis.

Respostas rápidas.

Os títulos "restritos" são valores mobiliários adquiridos em uma venda privada não registrada da empresa emissora ou de um afiliado do emissor. Eles tipicamente têm uma lenda "restritiva", afirmando claramente que você não pode revendê-los no mercado público, a menos que a venda esteja isenta dos requisitos de registro da SEC.

A regra 144 sob o Securities Act de 1933 fornece a isenção mais comumente utilizada para que os detentores vendam títulos restritos. Para aproveitar esta regra, você deve cumprir várias condições, incluindo um período de espera de seis meses ou um ano.

Mesmo que você tenha cumprido todas as condições da Regra 144, você ainda não pode vender seus títulos restritos ao público até que você tenha removido a legenda do certificado. Apenas um agente de transferência pode remover uma legenda restritiva. Mas o agente de transferência não removerá a lenda a menos que o emitente conserve - geralmente na forma de uma carta de opinião do conselheiro do emissor ao agente de transferência.

Se você deseja remover a legenda restritiva, entre em contato com a empresa que emitiu os valores mobiliários - ou o agente de transferência para os valores mobiliários da empresa - para perguntar sobre os procedimentos para remover uma legenda. Se você tem um corretor, você pode querer pedir ao seu corretor para ajudá-lo.

Se surgir uma disputa sobre se uma legenda restritiva pode ser removida, a SEC normalmente não intervirá. A remoção de uma lenda é uma questão exclusiva do critério do emissor. A lei estadual, e não a lei federal, abrange as disputas sobre a remoção de lendas.

Se você está pensando em adquirir títulos restritos, seria sábio para você consultar um advogado especializado em direito de valores mobiliários. Para saber mais sobre as condições que você teria que atender para vender publicamente seus títulos restritos, leia nossa visão geral, Regra 144: Venda de Valores Restritos e de Controle. Você também pode ler nossas publicações na Regra 144 e no Formulário 144, que você precisará arquivar com a SEC se você vender títulos restritos.

Estoque Restrito: Noções básicas.

Não confunda títulos restritos e ações restritas. Eles são muito diferentes.

O estoque restrito, juntamente com suas unidades de estoque restritas gêmeas quase idênticas (UREs), é uma concessão definitiva de ações da empresa para funcionários ou outros prestadores de serviços. O estoque é "restrito" porque está sujeito a um cronograma de carência, que pode ser baseado em metas de tempo ou desempenho, e é regido por outros limites de transferências ou vendas que a empresa pode impor.

Antes das preocupações de diluição e mudanças na contabilidade de opções de estoque, as ações restritas e as RSUs eram mais atraentes para as empresas, esses prêmios geralmente eram concedidos apenas a funcionários e executivos chave. Muitas empresas agora concedem estoque restrito e RSUs de forma mais ampla aos funcionários e gerentes, quer no lugar de opções de ações ou em combinação com eles.

Os títulos restritos são ações que não estão registradas na SEC, como ações de uma empresa privada. Eles são revendidos de acordo com a Regra 144 da SEC ou outra isenção de registro. As restrições em títulos restritos provêm das leis de valores mobiliários, enquanto as restrições em ações restritas vêm de sua empresa. Quando as ações são de propriedade de um executivo seniores ou diretor (ou seja, um afiliado), eles também são chamados de estoque de controle, mesmo quando adquiridos de uma compra no mercado aberto ou de uma compensação de estoque. Tecnicamente, a frase "ações restritas" também se refere a valores mobiliários restritos, embora algumas empresas usem "ações restritas" para significar concessões restritas de estoque.

Quando você adquire títulos restritos, o certificado de estoque terá um selo de lenda indicando que as ações estão restritas e, portanto, não podem ser revendidas a menos que estejam registradas na SEC ou a menos que seja aplicada uma isenção. Conforme explicado em outro FAQ, esta legenda precisará ser removida antes de poder revender o estoque.

Regra 144: Venda de Valores Restritos e de Controle.

Quando você adquire títulos restritos ou possui títulos de controle, você deve encontrar uma isenção dos requisitos de registro da SEC para vendê-los em um mercado público. A Regra 144 permite a revenda pública de títulos restritos e de controle se um certo número de condições forem cumpridas. Esta visão geral diz o que você precisa saber sobre a venda de seus títulos restritos ou de controle. Ele também descreve como remover uma legenda restritiva.

O que são restritos e valores de controle?

Os títulos restritos são valores mobiliários adquiridos em vendas privadas não registradas da empresa emissora ou de um afiliado do emissor. Os investidores normalmente recebem títulos restritos através de ofertas de colocação privada, ofertas de Regulamentação D, planos de benefícios de ações de funcionários, como compensação por serviços profissionais, ou em troca de fornecer "dinheiro de soma" ou capital inicial para a empresa. A regra 144 (a) (3) identifica quais vendas produzem títulos restritos.

Os títulos de controle são aqueles detidos por um afiliado da empresa emissora. Um afiliado é uma pessoa, como um executivo, um diretor ou um grande acionista, em uma relação de controle com o emissor. Controle significa o poder de direcionar a administração e as políticas da empresa em questão, seja por meio da propriedade de valores mobiliários com direito a voto, por contrato ou de outra forma. Se você comprar títulos de uma pessoa de controle ou "afiliado", você toma títulos restritos, mesmo que não tenham sido restrito nas mãos do afiliado.

Se você adquirir títulos restritivos, você quase sempre receberá um certificado com uma legenda "restritiva". A legenda indica que os valores mobiliários não podem ser revendidos no mercado a menos que estejam registrados na SEC ou estão isentos dos requisitos de registro. Certificados para títulos de controle geralmente não são carimbados com uma legenda.

Quais são as condições da regra 144?

Se você quer vender seus títulos restritos ou de controle ao público, você pode atender às condições aplicáveis ​​estabelecidas na Regra 144. A regra não é o meio exclusivo para vender títulos restritos ou de controle, mas fornece uma isenção de "porto seguro" aos vendedores . As cinco condições da regra são resumidas abaixo:

Os valores mobiliários adicionais adquiridos do emissor não afetam o período de detenção de títulos anteriormente adquiridos da mesma classe. Se você comprou títulos restritos de outro não afiliado, você pode aderir ao período de retenção desse não-afiliado para o período de retenção. Para os presentes feitos por um afiliado, o período de detenção começa quando a afiliada adquiriu os valores mobiliários e não na data do presente. No caso de uma opção de compra de ações, incluindo opções de ações de empregados, o período de retenção começa na data em que a opção é exercida e não a data em que é concedida.

Período de espera . Antes de vender qualquer título restrito no mercado, você deve mantê-los por um determinado período de tempo. Se a empresa que emitiu os valores mobiliários é uma "empresa de relatórios" na medida em que está sujeita aos requisitos de relatório da Securities Exchange Act de 1934, você deve manter os títulos por pelo menos seis meses. Se o emissor dos valores mobiliários não estiver sujeito aos requisitos de relatório, então você deve manter os títulos por pelo menos um ano. O período de detenção relevante começa quando os valores mobiliários foram comprados e totalmente pagos. O período de detenção aplica-se apenas a valores mobiliários restritos. Como os valores mobiliários adquiridos no mercado público não são restritos, não há período de retenção para um afiliado que adquira valores mobiliários do emissor no mercado. Mas a revenda das ações de um afiliado como títulos de controle está sujeita às outras condições da regra. Informação pública atual. Deve haver informações atualizadas adequadas sobre a empresa emissora publicamente disponível antes da venda pode ser feita. Para as empresas que informam, isso geralmente significa que as empresas cumpriram os requisitos de relatórios periódicos da Securities Exchange Act de 1934. Para as empresas que não informam, isso significa que certas informações da empresa, incluindo informações sobre a natureza de seus negócios, a identidade de seus diretores e diretores, e suas demonstrações financeiras, estão publicamente disponíveis. Fórmula de Volume de Negociação. Se você é um afiliado, o número de títulos de capital que você pode vender durante um período de três meses não pode exceder o maior de 1% das ações em circulação da mesma classe vendidas, ou se a classe estiver listada em uma bolsa de valores, a maior de 1% ou o volume de negociação semanal reportado médio durante as quatro semanas que antecedem a apresentação de um aviso de venda no Formulário 144. As ações de balcão, incluindo aquelas citadas no Boletim de Boletim OTC e nas Planilhas Pink, só podem ser vendido com a medição de 1%. Transações ordinárias de corretagem. Se você é um afiliado, as vendas devem ser tratadas em todos os aspectos como transações de negociação de rotina, e os corretores podem não receber mais de uma comissão normal. Nem o vendedor nem o corretor podem solicitar ordens para comprar os valores mobiliários. Apresentando um aviso de proposta de venda com a SEC. Se você é um afiliado, deve apresentar um aviso com a SEC no Formulário 144 se a venda envolver mais de 5.000 ações ou o valor em dólares agregado for superior a US $ 50.000 em qualquer período de três meses.

Se eu não sou um afiliado da Emissora, quais as condições da regra 144 devo cumprir?

Se você não é (e não esteve há pelo menos três meses) um afiliado da empresa que emitiu os valores mobiliários e detinha os títulos restritos por pelo menos um ano, você pode vender os valores mobiliários sem considerar as condições da Regra 144 discutidas acima . Se o emissor dos valores mobiliários estiver sujeito aos requisitos de relatório do Exchange Act e tiver mantido os valores mobiliários por pelo menos seis meses, mas menos de um ano, você pode vender os valores mobiliários contanto que você satisfaça a condição de informação pública atual.

Os valores mobiliários podem ser vendidos publicamente se as condições da regra 144 foram atendidas?

Mesmo que tenha cumprido as condições da Regra 144, você não pode vender seus títulos restritos ao público até que você tenha removido a legenda do certificado. Apenas um agente de transferência pode remover uma legenda restritiva. Mas o agente de transferência não removerá a legenda, a menos que você tenha obtido o consentimento do emissor - geralmente na forma de uma carta de opinião do advogado do emissor - que a legenda restritiva pode ser removida. A menos que isso aconteça, o agente de transferência não tem autoridade para remover a legenda e permitir a execução do comércio no mercado.

Para iniciar o processo de remoção de legenda, um investidor deve entrar em contato com a empresa que emitiu os valores mobiliários, ou o agente de transferência para os valores mobiliários, para perguntar sobre os procedimentos para remover uma legenda. Remover a lenda pode ser um processo complicado, exigindo que você trabalhe com um advogado especializado em direito dos valores mobiliários.

E se uma controvérsia surgir sobre se eu posso remover a legenda?

Se surgir uma disputa sobre se uma legenda restritiva pode ser removida, a SEC não irá intervir. A remoção de uma lenda é uma questão exclusiva do critério do emissor dos valores mobiliários. A lei estadual, e não a lei federal, abrange as disputas sobre a remoção de lendas. Assim, a SEC não tomará medidas em qualquer decisão ou disputa sobre a remoção de uma lenda restritiva.

Direito da SEC: Regra 144.

O estoque restrito e suas unidades de estoque restritas gêmeas quase idênticas (RSU) denotam uma concessão direta de ações da empresa para funcionários ou outros prestadores de serviços. O estoque é "restrito" porque está sujeito a um cronograma de carência, que pode ser baseado em metas de tempo ou desempenho, e é regido por outros limites de transferências ou vendas que a empresa pode impor.

Antes das preocupações de diluição e mudanças na contabilidade de opções de estoque, as ações restritas e as RSUs eram mais atraentes para as empresas, esses prêmios geralmente eram concedidos apenas a funcionários e executivos chave. Muitas empresas agora concedem estoque restrito e RSUs de forma mais ampla aos funcionários e gerentes, quer no lugar de opções de ações ou em combinação com eles. Uma pesquisa de 200 grandes empresas da Charles Schwab, em 2009, descobriu que 64% agora concedem ações restritas / RSUs, e esse valor está crescendo em opções de compra de ações (71% das empresas).

Para obter mais dados da pesquisa sobre subsídios de estoque, e para exemplos relacionados, veja outra FAQ.

Os títulos restritos são ações que não estão registradas na SEC e são revendidas de acordo com a Regra 144 da SEC ou outra isenção. As restrições em títulos restritos provêm das leis de valores mobiliários, enquanto as restrições em ações restritas vêm de sua empresa. Quando as ações são de propriedade de um executivo seniores ou diretor (ou seja, um afiliado), eles também são chamados de estoque de controle, mesmo quando adquiridos de uma compra no mercado aberto ou de uma compensação de estoque. Tecnicamente, a frase "ações restritas" também se refere a valores mobiliários restritos, embora algumas empresas usem "ações restritas" para significar concessões restritas de estoque.

Quando você adquire títulos restritos, o certificado de estoque terá um selo de lenda indicando que as ações estão restritas e, portanto, não podem ser revendidas a menos que estejam registradas na SEC ou a menos que seja aplicada uma isenção. Conforme explicado em outro FAQ, esta legenda precisará ser removida antes de poder revender o estoque.